¿Qué es una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) en el Perú?
La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada es una persona jurídica de derecho privado, constituida por un mínimo de 2 y un máximo de 20 socios, cuya responsabilidad está limitada al aporte que cada uno realiza al capital social. Es un tipo de empresa muy usado por pequeñas y medianas empresas (pymes) debido a su flexibilidad organizativa y limitación de riesgos personales.
1. Características principales
a) Tiene personería jurídica propia distinta a la de sus socios.
b) El capital se divide en participaciones, no en acciones.
c) La responsabilidad de los socios está limitada a su aporte.
d) No puede cotizar en bolsa ni emitir acciones.
e) No puede tener más de 20 socios (a diferencia de una sociedad anónima).
f) El nombre debe incluir la denominación "Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada" o la sigla "SRL".
2. Constitución
a) Se requiere mínimo dos socios para su constitución.
b) Se elabora una minuta de constitución con los datos de los socios, objeto social, aportes, y administración.
c) La minuta se eleva a escritura pública.
d) Se inscribe en Registros Públicos (SUNARP) para obtener la personería jurídica.
e) Se tramita el RUC ante SUNAT y se elige el régimen tributario correspondiente.
3. Capital social y aportes
a) El capital mínimo lo establecen libremente los socios.
b) Los aportes pueden ser en dinero o bienes muebles e inmuebles (que deben ser valorizados).
c) Las participaciones no pueden ser representadas por títulos valores ni negociadas en el mercado.
d) La transferencia de participaciones a terceros requiere aprobación de la mayoría de socios, salvo pacto distinto.
4. Órganos de la SRL
a) Junta de socios
- Es el órgano supremo, donde se toman decisiones como: aumento de capital, elección del gerente, modificación del estatuto, etc.
- Cada socio tiene voto proporcional a sus participaciones.
b) Gerente o gerentes
- Representan legalmente a la empresa.
- Son nombrados por la junta de socios.
- Pueden ser socios o terceros.
5. Responsabilidad de los socios
a) Los socios no responden personalmente por las deudas de la empresa.
b) Solo arriesgan el capital que aportaron.
c) En casos de fraude, simulación o uso indebido de la personalidad jurídica, los socios podrían responder solidariamente.
6. Tributación
a) La SRL tributa bajo el Impuesto a la Renta de tercera categoría (29.5%) sobre su utilidad neta anual.
b) Puede acogerse a regímenes como el Régimen MYPE Tributario o el Régimen General, según ingresos y condiciones.
c) Si distribuye utilidades a los socios, se aplica una retención adicional del 5%.
7. Ventajas de una SRL
a) Limitación de la responsabilidad personal de los socios.
b) Estructura administrativa sencilla.
c) Formalización legal que permite contratar, emitir facturas, acceder a créditos y participar en licitaciones.
d) Es ideal para negocios familiares o emprendimientos pequeños y medianos.
8. Desventajas
a) Limitado número de socios (máximo 20).
b) Menor posibilidad de captar inversión externa en comparación con una sociedad anónima.
c) Transferencia de participaciones más rígida, ya que requiere aprobación de otros socios.
9. Disolución y liquidación
a) Ocurre por causas legales o por decisión de la junta de socios.
b) Luego de disuelta, se entra a una etapa de liquidación, donde se pagan deudas y se reparten los bienes remanentes entre los socios.
c) Finalmente, se cancela la inscripción en Registros Públicos y en SUNAT.
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