Sociedad Anónima Cerrada (S.A.C.) en el Perú
1. ¿Qué es una Sociedad Anónima Cerrada?
La Sociedad Anónima Cerrada (S.A.C.) es un tipo de persona jurídica de derecho privado regulada por la Ley General de Sociedades, diseñada especialmente para empresas familiares, pequeños grupos de socios o inversiones cerradas.
Se caracteriza por limitar el número de accionistas (máximo 20) y restringir la libre transferencia de acciones, brindando así mayor control interno y protección frente a terceros.
2. Principales características de la S.A.C.
a) Tiene personería jurídica propia, distinta de la de sus accionistas.
b) Su capital se divide en acciones, que representan la participación en la empresa.
c) Los accionistas no responden personalmente por las deudas sociales.
d) No puede cotizar en bolsa ni realizar oferta pública de acciones.
e) El número de accionistas debe estar entre 2 y 20 personas naturales o jurídicas.
f) El nombre o razón social debe incluir la denominación "Sociedad Anónima Cerrada" o su abreviatura "S.A.C.".
3. Constitución y formalización
Para constituir una S.A.C. en el Perú, se siguen los siguientes pasos:
a) Mínimo de 2 accionistas y máximo de 20.
b) Redacción de una minuta de constitución, que debe contener:
- Datos de los accionistas
- Estatuto social
- Objeto social
- Capital social y acciones
- Designación de gerentes o directores (si corresponde)
c) Elevación a escritura pública ante notario.
d) Inscripción en la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos (SUNARP).
e) Inscripción en SUNAT para la obtención del RUC y elección del régimen tributario.
f) Tramitación de licencias municipales y sectoriales, si corresponde.
4. Capital social y acciones
a) El capital social está dividido en acciones nominativas.
b) El valor de cada acción y el número de acciones emitidas se establece en el estatuto.
c) Los aportes pueden ser en dinero, bienes o derechos valorizables.
d) Las acciones no pueden transferirse libremente a terceros:
- Se requiere autorización de los demás accionistas (derecho de adquisición preferente).
- Salvo disposición contraria en los estatutos.
5. Órganos sociales de la S.A.C.
La ley establece tres órganos principales, aunque algunos pueden ser opcionales en este tipo societario:
a) Junta General de Accionistas
- Es el órgano supremo de decisión.
- Toma decisiones clave: aprobación de estados financieros, distribución de utilidades, aumentos o reducciones de capital, nombramiento o remoción de gerentes, etc.
- Se convoca por el gerente o por accionistas que representen al menos el 20% del capital.
b) Gerencia
- Administra y representa legalmente a la sociedad.
- Puede ser uno o varios gerentes.
- Sus facultades pueden estar reguladas por el estatuto.
c) Directorio (opcional)
- A diferencia de la Sociedad Anónima (S.A.) ordinaria, el directorio no es obligatorio en una S.A.C.
- Si se decide implementarlo, debe tener al menos tres miembros.
6. Responsabilidad de los accionistas
a) Los accionistas no responden con su patrimonio personal por las obligaciones de la empresa.
b) Solo arriesgan el monto de su inversión (acciones).
c) Pueden ser sancionados en casos de fraude, abuso del derecho o uso indebido de la personalidad jurídica (levantamiento del velo societario).
7. Tributación y obligaciones contables
a) La S.A.C. tributa bajo el Impuesto a la Renta de tercera categoría (29.5%).
b) Si distribuye utilidades, estas están gravadas con un 5% adicional por concepto de dividendos.
c) Debe llevar contabilidad completa (libros contables legalizados, estados financieros anuales, etc.).
d) Debe presentar declaraciones juradas mensuales y anuales ante SUNAT.
8. Derechos y obligaciones de los accionistas
a) Participar en las juntas generales de accionistas.
b) Recibir dividendos cuando sean aprobados.
c) Examinar la documentación contable y societaria.
d) Vender o transferir sus acciones, con limitaciones según el estatuto.
e) Derecho a la reserva legal: el 10% de las utilidades anuales debe destinarse a reserva hasta que alcance el 20% del capital.
9. Ventajas de la S.A.C.
a) Limitación de la responsabilidad al aporte efectuado.
b) Flexibilidad interna para pequeñas y medianas empresas.
c) Control sobre ingreso de nuevos accionistas.
d) No requiere directorio (lo que simplifica la administración).
e) Acceso a créditos y contrataciones con el Estado.
f) Posibilidad de regular estatutariamente derechos especiales o condiciones específicas.
10. Desventajas o limitaciones
a) Número limitado de accionistas (máximo 20).
b) Restricción para captar capital público o inversionistas externos.
c) Menor percepción de solidez empresarial frente a una Sociedad Anónima Abierta.
d) La transferencia de acciones puede ser compleja, según el estatuto.
11. Disolución y liquidación
- La S.A.C. puede disolverse por:
- Acuerdo de junta general.
- Vencimiento de su plazo (si lo tuvo).
- Reducción del número de accionistas por debajo de 2.
- Pérdidas significativas que reduzcan el patrimonio neto.
- Luego de disuelta, se entra a una etapa de liquidación:
- Se cancelan deudas, se liquidan activos y se distribuye lo que quede entre los accionistas.
- Finalmente se cancela su inscripción registral.
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